Vente et crédit-bail : la résolution de l'un entraîne désormais la caducité de l'autre

Un article de Sarah Farhi - Maître de conférences à l'Université de Toulon - à lire dans la Gazette du Palais du 22 mai 2018 (en accès libre et gratuit via votre ENT)

07 juin

11:53

Vente et crédit-bail : la résolution de l'un entraîne désormais la caducité de l'autre

Pour les étudiants de L2 et plus

La résolution de la vente financée par un crédit-bail entraîne la caducité de ce contrat. Tel est le revirement opéré par la chambre mixte de la Cour de cassation qui abandonne sa jurisprudence antérieure sur la résiliation du crédit-bail en cas de disparition de la vente.

Cass. ch. mixte, 13 avr. 2018, no 16-21345, Sté Le Poids lourd c/ Sté Aptibois et a. (rejet pourvoi c/ CA Paris, 6 mai 2016)

Cass. ch. mixte, 13 avr. 2018, no 16-21947, Banque populaire Rives de Paris c/ Sté Aptibois et a. (rejet pourvoi c/ CA Paris, 6 mai 2016)

L’un ne peut survivre sans l’autre. Ainsi pourrait être résumée la jurisprudence de la Cour de cassation relative à la disparition du crédit-bail en cas de résolution de la vente qu’il a permis de financer. Si le principe de la disparition du crédit-bail demeure1, la haute juridiction vient d’opérer un revirement de jurisprudence quant à la sanction applicable à ce contrat.

Depuis une trentaine d’années, la Cour de cassation précisait que la résolution de la vente entraînait la résiliation du crédit-bail2 et que ses conséquences pouvaient être réglées par des clauses contractuelles. À cet égard, la caducité retenue par la chambre mixte le 13 avril 2018 est novatrice3. S’il s’agit toujours de sanctionner le crédit-bail au stade de l’exécution du contrat, il faut désormais considérer que la convention est impossible à exécuter, alors qu’elle était auparavant envisagée comme inexécutée. La Cour abandonne donc la résiliation du crédit-bail, pour faire « tomber » le contrat à cause de la perte d’un élément essentiel à son exécution. Les clauses organisant la résolution du crédit-bail deviennent alors inapplicables. Ce changement de paradigme, loin d’être anodin, emporte plusieurs conséquences théoriques et pratiques comme le montre la décision commentée.

En l’espèce, une société souhaite acquérir un camion muni d’un plateau et d’une grue. L’achat est financé par un contrat de crédit-bail conclu avec une banque et porte sur un véhicule ayant une charge utile de 850 kilogrammes au minimum. Cette spécificité est d’ailleurs inscrite sur le bon de commande de l’engin. Après la livraison du véhicule, lors du contrôle de la pesée après déchargement, il apparaît cependant que la charge utile est inférieure aux 850 kilogrammes prévus contractuellement. Le crédit-preneur assigne alors le vendeur et le crédit-bailleur pour obtenir la résolution de la vente ainsi que la nullité du crédit-bail.

La cour d’appel accueille la demande du crédit-preneur. Elle prononce la résolution de la vente pour défaut de délivrance conforme, l’engin livré ne correspondant pas aux précisions contractuelles. La juridiction d’appel prononce également la caducité du contrat de crédit-bail qui a servi à financer l’achat du camion. La banque et le vendeur forment pourvoi de cette décision.

La Cour de cassation valide la décision de la cour d’appel et rejette les pourvois. Sans surprise, la haute juridiction rappelle que la délivrance d’un bien non conforme aux stipulations contractuelles constitue un défaut de délivrance sanctionné par la résolution de la vente. S’il n’y a rien de nouveau ici, tel n’est pas le cas pour la caducité du crédit-bail. La cour opère ici un revirement en admettant que la résolution de la vente financée par un crédit-bail entraîne la caducité de ce dernier, et non plus sa résiliation. Les magistrats du quai de l’Horloge ne se contentent pas de cette modification substantielle. Ils en donnent aussi la conséquence : les clauses relatives à la résiliation du crédit-bail sont inapplicables à la caducité.

Si la caducité est au cœur de cet arrêt, cette notion n’a fait son entrée officielle dans le Code civil que par l’ordonnance de réforme du droit des contrats4. Pour utiliser la caducité nouvellement définie, la Cour de cassation a astucieusement rendu sa décision sans visa. Comme les faits de l’espèce se sont déroulés en 2010, l’ordonnance du 10 février 2016 était inapplicable. Néanmoins, la chambre mixte ne manque pas de reprendre dans son attendu les termes employés par les nouveaux articles du Code civil. Par ce tour de passe-passe, elle peut changer de paradigme pour la sanction du crédit-bail en cas de disparition de la vente (I), tout en permettant à son revirement de s’appliquer aux contrats conclus après le 1er octobre 2016. Malgré cette ingéniosité, la Cour devra donner des précisions sur la caducité qui est à géométrie variable (II).
 

I – Un changement de paradigme de la sanction

Le crédit-bail est un contrat très apprécié par les acteurs économiques pour financer l’acquisition de biens mobiliers, cette opération permettant de louer un bien pendant une durée déterminée, puis à l’échéance du contrat, de bénéficier d’une promesse unilatérale de vente pour acquérir le bien à un prix résiduel5. Cette opération est pourtant complexe, car elle révèle des liens étroits entre plusieurs contrats. En effet, si le contrat de crédit-bail permet au crédit-preneur de payer un loyer au crédit-bailleur en contrepartie de l’utilisation du bien, encore faut-il que le crédit-bailleur ait acheté le bien auprès d’un vendeur désigné par le crédit-preneur. L’opération de crédit-bail débute donc par une vente. L’achat effectué par le crédit-bailleur est réalisé suivant les conditions voulues par le preneur, et le bien lui est directement livré. Dire que les contrats de vente et de crédit-bail sont liés relève alors de la simple évidence.

Toutefois, payer des loyers pour utiliser un bien n’a plus de sens lorsque la vente qui a permis l’acquisition de ce bien est anéantie. Si le crédit-bailleur n’est plus propriétaire du bien, il ne peut plus le louer et consentir une promesse unilatérale de vente. Ce lien d’interdépendance entre la vente et le crédit-bail démontre la nature accessoire du contrat de financement. Assurément, le crédit-bail n’existe que pour louer le bien acheté par le bailleur, le preneur ne pouvant acquérir seul ce bien. Lorsque le contrat de vente disparaît, que le bailleur perd la propriété du bien, le contrat de financement n’a plus de raison d’être.

La Cour de cassation reconnaît sans difficulté la nature accessoire du contrat de crédit-bail. La haute juridiction n’en tirait pourtant pas toutes les conséquences dans sa jurisprudence antérieure, puisqu’il n’y avait aucune unité entre la sanction du principal et de l’accessoire. Le contrat de vente était résolu alors que le contrat de crédit-bail était résilié. Sur le plan théorique, la solution était discutable, car admettre que l’anéantissement rétroactif de la vente entraîne la résiliation du crédit-bail était difficile. La résiliation est une sanction prévue en cas de mauvaise exécution ou d’inexécution du contrat. Or le crédit-bail n’était pas inexécuté, le preneur payant ses loyers et le bailleur lui procurant la jouissance du bien. La rupture du lien contractuel entre le bailleur et le preneur provenait uniquement de la disparition du contrat de vente. Mais, par une étonnante fiction juridique, la Cour de cassation envisageait le crédit-bail comme inexécuté pour prononcer la résiliation du contrat en cas de disparition de la vente. Dans son arrêt, la haute juridiction relève d’ailleurs sa maladresse antérieure, puisqu’elle précise que la caducité « diffère de la résolution et de la résiliation en ce qu’elle ne sanctionne pas une inexécution du contrat de crédit-bail, mais la disparition de l’un de ses éléments essentiels ».

Heureux fut le revirement de la Cour de cassation du 13 avril 2018 ! Cet arrêt met en cohérence la sanction du crédit-bail avec la sanction de la vente. Désormais, la jurisprudence ne fait plus « comme si » le crédit-bail était inexécuté pour sanctionner la disparition de la vente, puisqu’elle prend en compte la réalité. Et la réalité est simple : la vente est un élément essentiel à l’exécution du crédit-bail et son anéantissement doit entraîner la caducité de ce contrat accessoire. D’une sanction pour une inexécution fictive, la Cour de cassation change de paradigme et admet que le crédit-bail est inexécutable à cause de la perte « du contrat principal en considération duquel il a été conclu ». Cet arrêt permet également de mettre en cohérence la jurisprudence relative au crédit-bail et celle relative à la location financière pour laquelle la Cour de cassation avait déjà adopté la caducité6.

Outre ce changement de paradigme, il faut relever que cette décision est une référence évidente à l’article 1186 du Code civil issu de l’ordonnance du 10 février 2016. Sans viser explicitement la disposition, la chambre mixte reprend les termes du texte. L’alinéa 1er de cet article précise que « le contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels disparaît ». L’expression choisie par la Cour de cassation ne laisse subsister aucun doute quant à sa volonté de se référer au nouveau texte. Le crédit-bail matérialise ainsi un cas de caducité de l’alinéa 1er de l’article 1186, la vente étant naturellement considérée comme un élément essentiel à l’exécution de ce contrat. Grâce à ce rattachement implicite de la Cour de cassation aux dispositions nouvelles du Code civil, sa décision peut s’appliquer aux contrats régis par l’ordonnance de réforme.

Si la nature accessoire du crédit-bail est enfin prise en considération par cette solution qui doit être saluée, la Cour de cassation se trouve face à une autre difficulté, la caducité étant une sanction à géométrie variable.
 

II – Une sanction à géométrie variable

La caducité est une sanction utilisée en droit des contrats pour faire disparaître une convention devenue inexécutable après sa formation, à cause de la suppression d’un élément nécessaire à son exécution7. Cette sanction n’a pas ainsi pour but de réprimer un défaut relatif à la formation ou à l’exécution du contrat. La caducité a pour seul objectif de mettre fin à un contrat devenu inexécutable. La caducité était alors l’unique choix dont disposait la Cour de cassation pour faire disparaître le crédit-bail privé de sa raison d’être par la disparition de la vente. Cette caducité intervient « à la date d’effet de la résolution », soit dans la majorité des cas à la date de la conclusion du contrat de la vente.

Si le choix de la caducité est pertinent, cette sanction permet à la Cour de cassation d’évincer l’application des clauses relatives à la résiliation du crédit-bail. Elle indique que « sont inapplicables les clauses prévues en cas de résiliation du contrat ». La chambre mixte protège ici le crédit-preneur contre les clauses prévoyant la renonciation à exercer un recours en cas de vice atteignant le bien crédit-baillé et/ou instituant une indemnité représentant la somme des loyers restants à payer. Cette précision de la Cour doit être saluée. Comme le crédit-preneur n’est pas à l’origine de la disparition du crédit-bail, que ce contrat ne cesse qu’à cause de l’anéantissement de la vente, il était injuste que ce crédit-preneur subisse les conséquences de la résiliation par l’application de ces clauses contractuelles. Désormais, le crédit-preneur est libéré de ces clauses lorsque le crédit-bail devient caduc, celles-ci étant inapplicables.

Le choix de la caducité opéré par la chambre mixte est opportun, mais ne doit pas occulter les difficultés liées à cette sanction. La caducité est mal définie. En 1804, le Code civil était totalement silencieux quant à cette notion. La jurisprudence utilisait donc la caducité sans que ses contours ne soient réellement délimités. Depuis l’ordonnance du 10 février 2016, l’article 1187 précise dans son alinéa 1er que la caducité « met fin au contrat ». Une précision d’évidence. L’alinéa 2 de cette disposition suscite plus d’interrogations. Cet article énonce que la caducité « peut donner lieu à des restitutions ». Par cette formule, le législateur a-t-il voulu sous-entendre que la caducité peut être rétroactive et engendrer des restitutions entre les parties ? La réponse est donnée dans le rapport fait au président de la République qui énonce que la rétroactivité « n’est pas exclue dans certaines hypothèses puisque la caducité peut donner lieu à des restitutions. Il appartiendra aux juges d’apprécier l’opportunité de la rétroactivité en fonction des circonstances de chaque espèce »8. La caducité apparaît donc bien comme une sanction à géométrie variable.

Dans l’arrêt du 13 avril 2018, la Cour de cassation tranche la question de la rétroactivité de la caducité pour le crédit-bail. Cette rétroactivité est appliquée, puisque le crédit-preneur doit restituer le véhicule à la banque et celle-ci doit lui « restituer les loyers perçus en exécution du crédit-bail ». Grâce à la rétroactivité attachée à la caducité en cas d’anéantissement de la vente, le crédit-preneur doit restituer le bien au crédit-bailleur qui doit, à son tour, lui restituer les loyers perçus. Une question demeure cependant, les parties au contrat de crédit-bail pourront-elles prévoir des clauses régissant les effets de la caducité en cas de disparition de la vente, notamment pour écarter la rétroactivité et prévoir une indemnité au profit du bailleur ? Eu égard aux incertitudes en matière de caducité, rien n’est moins sûr.

 


Note de bas de page

1 – Vasseur M., « Les conséquences sur le contrat de crédit-bail de la résolution du contrat de vente de matériel », Banque & Droit 1991, n° 18.
2 – Cass. ch. mixte, 23 nov. 1990, n° 86-19396 : Bull. civ. ch. mixte, nos 2 et 3 ; JCP E 1991, II 111, note Legeais D. ; D. 1991, Jur., p. 121, note Larroumet C. ; RTD civ. 1991, p. 360, obs. Rémy P. – Cass. com., 12 oct. 1993, n° 91-17621 ; Cass. com., 28 janv. 2003, n° 01-00330 ; Cass. com., 14 déc. 2010, n° 09-15992.
3 – Cass. ch. mixte, 13 avr. 2018, nos 16-21345 et 16-21947 : Dalloz actualité, 4 mai 2018, note Pellier J.-D. ; JCP G 2018, 543, comm. Buy F.
4 – Ord. n° 2016-131, 10 févr. 2016. V. Bénabent A. et Aynès L., « Réforme du droit des contrats et des obligations : aperçu général », D. 2016, p. 434 ; Chantepie G. et Latina M., La réforme du droit des obligations – Commentaire théorique et pratique dans l’ordre du Code civil, 2016, Dalloz.
5 – Cremieux-Israël D., Leasing et crédit-bail mobilier : aspects juridiques, comptables et fiscaux, 1975, Dalloz.
6 – Cass. ch. mixte, 17 mai 2013, nos 11-22768 et 11-22927 ; Cass. com., 12 juill. 2017, n° 15-27703.
7 – JCI. Civil Code Formulaire, fasc. 4., Seube J.-B.
8 – Rapport au président de la République relatif à l’ord. n° 2016-131, 10 févr. 2016, portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations : JO, 11 févr. 2016.

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